扬州城去岁扛住高杰大军的围攻，使得垂涎扬州富庶的其他几镇，统统无法进入扬州。
这其中有本地乡勇的善战，也与扬州城内的大富商，大世家有关。
这些大富商圈养的护院武士，大世家的族中子弟，只要稍加整顿，便是一支可战之军。
扬州城内，随着清军的屠杀，不少大富商和大世家，都在利用院墙，抵抗清军。
王彦领着手下小队，不时解救这些被困于院中的护院和家丁，队伍便不断扩大。
在李泰祯救下何刚的同时，王彦也救下了另一个扬州同知王缵爵，江都知县周志畏，两淮盐运使扬振熙，炮队指挥陈于阶，等等身陷扬州的官员。
每一个官员，被解救出来，王彦手中的兵力便增上一分，而城内清兵因为分开劫掠，对城中形势的转变，反应迟钝。
张天禄将史可法掳回清军大营，向清庭豫亲王多铎请功，并报告城南一支明军骑兵冲人扬州城中，清军才知道城中生了变化。
多铎以为南岸明军大举来援，顿时心生警惕，连忙派人去城南打探情况，恰逢张天禄留在南城外的兵马禀报，南面未见明朝大军，多铎才放下心来。
对于入城的一千明军，多铎也就不十分放在心上，毕竟扬州已破，一千人马根本翻不起什么大浪，不过城中真满州的性命十分宝贵，他还是决定让李率泰率领三个甲喇的汉军正蓝旗入城，以防不测。
城外的清军做出反应之时，王彦也在城中改变着策略，他没想到城中的清兵防备如此松懈，使他几乎肃清了北城和东城的清兵，只剩下最早被攻破的西城，还剩大量清军劫掠。
不觉间，王彦已经收拢了四千多败兵，而拿起武器的扬州青壮，则暂时无法统计。
清兵屠城，不给扬州百姓活路，不抵抗就要被杀戮，所以无论是富商，还是大世家，或者是普通百姓，都被激起了抵抗的决心。
这种情况之下，王彦的目标也从起初的救人，变成重新夺回扬州城。
他让熟悉扬州情况的同知王缵爵带领一部分乡勇去夺取东门，又让江都知县周志畏与两淮盐运使扬振熙去抢夺北门，而他则传令城中的明军小队，全部向西门运动，将清军赶出扬州。
多铎领着大军从河南出发，沿途明军或仓皇而逃，或望风而降，兵至扬州时，以为是一场硬仗，围城数日不曾攻打，但想不到大炮一到，一夜一日便已城破，清军顺风顺水，让多铎心生骄狂，认为明军不堪一击。
在扬州城破后，多铎便没有在意城中的明军残兵，因此只让手下的满洲正白旗七千五百人进城劫掠，等着真满州抢得差不多了，再让其他汉奸部队入城喝汤，所以城中的清军并不多。
这就给王彦的反扑提供了机会，他传令将忠义的骑兵集中起来，沿着街道便纵马直扑西城，身后则是近四千明军步卒。
李率泰奉多铎之命进入扬州，但他对城内的情况，同样没有太过重视，他手下人马进入西城，便见西城抢劫的正白旗清兵，大包小包的背着抢来的财务，顿时便一阵眼红，不待李率泰下令，进城的汉军正蓝旗便一哄而散，加入了抢劫的的行列之中。
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